钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控……
演员：格利高里·派克 哈里·古蒂诺 雷普·汤恩 乔治·佩帕德 卡尔·本顿·里德 詹姆斯·爱德华兹 鲍勃·斯蒂尔 伍迪·斯特罗德 乔治·柴田 诺曼·费尔 卢·加洛 罗伯特·布莱克 Cliff Ketchum 比夫·埃利奥特 查尔斯·艾德曼 巴里·阿特沃特 马丁·兰道 肯·林奇 保罗.康尼 Syl Lamont Abel Fernandez 凯文·哈根 查克·海沃德 John Alderman 加文·麦克劳德 伯特·莱姆森 罗伯特威廉姆斯 巴兹马丁 小威廉姆·维尔曼 Henry Amargo DeForest Co
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