江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。
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刘烨 马思纯 蒋雯丽 朱旭 姚君 朱一诺
李雪健 朱旭 黄宗洛 谭明娣
朱旭 周任莹 赵志刚 张瑞阳
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芭芭拉·斯坦威克 温戴尔·柯瑞 沃尔特·休斯顿 朱迪丝·安德森 吉尔伯特·罗兰
Dolph Lundgren
Stephen Lin Vincenzo Vaccaro Lou Martini Jr. Gilbrando Acevedo 赵茜 Robert House Patrick Duke Conboy Richie Ng JR Carter Sarah Jun
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李菁 凌云 凌玲 张佩山 卫子云
演员：大卫·哈伯 奥兰多·布鲁姆 阿奇·马德基 平岳大 达伦·巴内特
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