广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
杨青 徐少强 海清 小沈阳 章婷婷 赵峥 董娉 杨子淇 任笑霏 姜彤 邢瀚卿 张静东 贞溱
王丽坤 闻雨 程枫 黄俊鹏 徐少强 午马 崔煜林 三浦研一 马可
吴奇隆 王鸥 徐少强 韩银龙 赵昌峰
冯绍峰 胡军 金晨 王庆祥 吕良伟 曾江 高捷 吴岱融 盛鉴 徐少强 修庆 杜玉明 袁祥仁 闵政 马小茜
周星驰 钟镇涛 张敏 元奎 尹扬明 成奎安 梁家树
吴孟达 苑琼丹 袁祥仁 梁家辉 顾宝明 罗烈 方芳 张学友 张敏 林志颖 郑佩佩 张曼玉 陈宝莲 蒋文端 胡大为 陈鸿烈 叶蕴仪
周星驰 张敏 吴孟达 朱茵 叶德娴 方保罗 周文健 柯受良 李丽蕊
周星驰 梅艳芳 陈百祥 周海媚 梁家仁 黄秋生 陈欣健 朱咪咪 秦沛 张敏
周星驰 吴君如 陈友 黄秋生 梅小惠 成奎安 林蛟 周比利 翁世杰 程守一 米奇 许英秀 甘露 雷达 西瓜刨 侯焕玲 潘健君 简达华
周星驰 林俊贤 柏安妮 成奎安 梁家仁 袁和平
周星驰 徐娇 张雨绮 林子聪 冯勉恒 姚文雪 黄蕾 李尚正 韩永华 胡倩琳
刘德华 万梓良 简慧真 陈惠敏 姚炜 邓光荣 吴孟达 邵音音 成奎安
吴奇隆 金城武 郝劭文 翁虹 楼学贤 黄秋生 陈松勇 吴孟达 黄一飞
钟汉良 张晓龙 刘筱筱 吴刚 吴孟达 甘婷婷 王子子 戴春荣 严敏裘 景岗山 胡东 何佳怡 刘芷汐 徐扬 刘冠麟 陆纪依 杨德民 孙渤洋 陈龙 李宗翰 樊少皇 博弘 韩栋 陈大成
迈克尔·C·豪尔 布丽·拉尔森 刘玉玲 利兹·霍坦 Mary 雷亚·普尔曼
兵藤真子 山寺宏一 樋口真嗣 寺田克也 石川光久 铃木敏夫 川井宪次 河森正治 品田冬树 神山健治
艾琳·迪茨 Calvin Morie McCarthy Sanae Loutsis
安迪·伍德哈尔
马克拉姆·克霍里 Bahira Ablassi Tom Baum Tsahi Halevi Maria Zreik Khawla Ibraheem Naama Preis
尤利乌斯·哈里斯 梅格·福斯特 博德希·埃夫曼 Rebecca Herbst
Dede Satria Denira Wiraguna Emil Kusumo
迪恩·马丁 杰瑞·刘易斯 波莉·伯根 Marion Marshall Eddie Mayehoff
让·雷诺 Jean Reno ....Alexandre Lagarde 米歇尔·杨恩 Micha?l Youn ....Jacky Bonnot
刘青云 吴镇宇 李若彤 徐锦江 张达明
吴宗宪 张智尧 吴辰君 卜学亮 陈之财
赖德·麦克劳克林 米兰达·卡斯格拉夫 布莱克.安德森 托马斯·巴布萨卡 安格斯·克劳德 Jason Dill
演员：迈克尔·C·豪尔 布丽·拉尔森 刘玉玲 利兹·霍坦 Mary 雷亚·普尔曼
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演员：兵藤真子 山寺宏一 樋口真嗣 寺田克也 石川光久 铃木敏夫 川井宪次 河森正治 品田冬树 神山健治
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演员：艾琳·迪茨 Calvin Morie McCarthy Sanae Loutsis
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