该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
刘嘉玲 冯宝宝 罗美薇 周慧敏 陈宝莲 许志安 李子雄 郑伊健 吴启明 程东 周志辉 沈威 翁世杰 潘震伟 韩义生 刘兆铭 徐忠信 梁锦荣 冯瑞珍 承恩 冯峰 张凤妮
成龙 谭咏麟 劳拉·福纳 关之琳 肯·博伊尔 约翰·拉达尔斯基 博日达尔·斯米利亚尼奇 陈友 刘嘉玲 霍耀良 钟镇涛 彭健新 Steve Bulen Richard Cansino Jake Eberle 理查德·埃帕卡 布里奇特·霍夫曼 帕特丽夏·伦茨 鲍勃·帕朋布鲁克 柯克·桑顿 火星 Ivan Pavletic Dragomir Stanojevic-Bata Kameni 博·史文森 易天雄
陈冠希 余文乐 曾志伟 黄秋生 吴镇宇 刘嘉玲 胡军 张耀扬 杜汶泽 连凯 廖启智 惠英红
成龙 张曼玉 关之琳 刘嘉玲 林威 董骠 关海山 吕良伟 何家劲 钟镇涛 许冠英 陈友 卢惠光 陈惠敏 吕方 简慧真 林德禄 火星 李健生 林国斌 黄新 黄曼凝 朱铁和 刘兆铭 韩义生 博日达尔·斯米利亚尼奇 太保 王龙威
梁朝伟 王菲 赵薇 Wei Zhao 张震 朱茵 潘迪华 宁静 葛民辉 张耀扬 刘镇伟 黄永明 陈龙
梁朝伟 张学友 袁咏仪 曾志伟 汤镇业 陆剑明
梁朝伟 张学友 王祖贤 利智 刘兆铭 刘洵 刘玉婷 黄光亮 李子雄
梁朝伟 陈玉莲 刘青云 曾华倩 黄日华 欧瑞伟 王绮琴 吴启华 何贵林 陈秀珠 郑艳凤
佐藤浩市 星野真里 佐野史郎 羽田美智子 木村多江 真木阳子 南果步
羽田美智子 川上麻衣子 赤座美代子 丘みつ子 金久美子
大森南朋 黑泽良平 贯地谷栞 松本若菜 柳泽慎吾 羽田美智子 松重丰 稻叶友 小岛藤子
竹野内丰 羽田美智子 市川实日子 山寺宏一 西村雅彦 秋山菜津子 碇矢长介 神山繁 渡边美佐子 井川遥 石桥凌 泉谷茂 香川照之 神木隆之介 唐泽寿明 小雪 工藤夕贵 国村隼 南果步 森山未来 内藤刚志 中村俊介 根岸季衣 西山茧子 温水洋一 大塚宁宁 樱井幸子 柴崎幸 铃木杏 鹤田忍 鹫尾真知子 KenOikawa YasuhiroFuseishi
莎莉·霍金斯 科林·法瑞尔 安德鲁·霍华德 汤姆·威尔金森 海莉·阿特维尔 伊万·麦克格雷格 克莱尔·希金斯 理查德·格拉翰 约翰·本菲尔德 吉姆·卡特 Tom·Clear Lee·Whitlock 菲尔·戴维斯 马克·坎巴斯 汤姆·费舍尔 理查德·林特恩 保罗·马克·戴维斯 大卫·霍罗维奇 Jennifer·Higham 塔姆金·奥斯威特 阿什丽·曼德薇 Michael·Harm 乔治·瑞奇蒙
科尔·豪瑟 摩根·弗里曼 杰米·亚历山大 安德鲁 史蒂文斯 达伦·曼恩 本·范德梅 肯尼斯·法玛尔 托尼·德米尔 Liann Pattison David Dahlgren Dee Lucroy Dempsey James Harlon Palmer
薛景求 千禹熙 文素丽 吴达洙 卢正义 高昌锡 姜信日 金弘波 成侑彬 南基爱 李美恩
约翰·赫特 罗塞娜·派斯特 艾丽丝·克里奇 阿明·缪勒-斯塔尔 约翰·雷森 Simon Chandler 大卫·莫瑞瑟 詹姆斯·福克纳 Alan MacNaughton Bill Bolender 朱利安·沃德姆 阿德里安·布赖恩 Kevork Malikyan John Abbott Max Gold
陈荣峻 Jan-Wah Cheung Jessica Chow
斯特凡·巴克 利蒂希亚·多施 让-克里斯托夫·弗里 蒂博·埃弗拉德 帕斯卡尔·雷内里克 安娜贝尔·伦格罗纳
艾拉·斯科特·林奇 本尼迪克特·萨缪尔 Heather Roberson Robin Goldsworthy 刘易斯·菲茨-杰拉德 Sean Barker Skye Saulton Lauren Orrell Emma Potts Camilo Coronil 卡玛·莎伦 Edward Nell John Burke Danielle Jackson Kellie Metcalfe Melanie Gail Stirling
黄觉 余佳淼 刘帅良 黄龄 杜天皓 成方旭 车永莉 刘潮 谢承颖 夏嫣 刘迪妮 刘长纯 孙思瀚 董畅
鲁莽 萧明玉 王利群
张继聪 白只 姜涛 卢瀚霆 吕爵安
萝拉·兰 罗兰·默勒 卢巴纳·阿兹巴尔 薇儿拉·贝坦丝
VicenteSantos KarinaValdez RamónEmilioCandelario
演员：莎莉·霍金斯 科林·法瑞尔 安德鲁·霍华德 汤姆·威尔金森 海莉·阿特维尔 伊万·麦克格雷格 克莱尔·希金斯 理查德·格拉翰 约翰·本菲尔德 吉姆·卡特 Tom·Clear Lee·Whitlock 菲尔·戴维斯 马克·坎巴斯 汤姆·费舍尔 理查德·林特恩 保罗·马克·戴维斯 大卫·霍罗维奇 Jennifer·Higham 塔姆金·奥斯威特 阿什丽·曼德薇 Michael·Harm 乔治·瑞奇蒙
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演员：科尔·豪瑟 摩根·弗里曼 杰米·亚历山大 安德鲁 史蒂文斯 达伦·曼恩 本·范德梅 肯尼斯·法玛尔 托尼·德米尔 Liann Pattison David Dahlgren Dee Lucroy Dempsey James Harlon Palmer
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