故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
甄子丹 刘德华 姜皓文 郑则仕 刘浩龙 汤镇业 喻亢 胡然 徐冬冬 黄日华 陈惠敏 周励淇 吴毅将
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葛优 陈奇 吴云芳 王志文 黄磊 朱亚英 段炼 黎明 许榕真 梅艳芳 吕晶 吴倩莲 刘昌伟 吴辰君 朱曼芳 江俊 张引棣
黎明 吴倩莲 梅艳芳 黄磊 葛优 吴辰君 王志文 朱曼芳 刘昌伟 陈奇 吴云芳 江俊 张引棣 段炼 朱亚英 吕晶 许榕真
元彪 梅艳芳 洪金宝 林子祥 恬妞 林忆莲 元德 罗烈 郑丹瑞
成龙 梅艳芳 狄龙 黄日华 刘家良 卢惠光 钱嘉乐 翁虹 鲍方 曹颖 刘德华
艾莉森·威廉姆斯 洛根·布朗宁 阿莱娜·霍夫曼 斯蒂文·韦伯 莫莉·格雷斯 格利尼斯·戴维斯 克里斯蒂娜·杰斯特泽姆布斯卡 温妮·孔 格雷姆·达菲
蔡振南 龙天翔 喜翔 高捷 太保 孙鹏 王识贤 王阳明 张怀秋 施名帅 郑人硕 张再兴
麦克西维尔·考菲德 库里奥 丹尼斯·韦弗 弗雷德·威廉森
理查德·阿米蒂奇 莎拉·韦恩·卡丽丝 马特·沃尔什 马克斯·迪肯 内森·克莱斯 阿莉西娅·戴柏南·凯里 亚伦·艾斯卡本塔 杰瑞米·桑普特 李·惠特克 凯尔·戴维斯 乔恩·雷佩 斯科特·劳伦斯 戴维·德拉姆 布兰登·鲁伊特 吉米·格罗斯
刘德华 梅艳芳 张曼玉 钟镇涛 王霄 张翼 钱嘉乐
钱嘉乐
桥本环奈 吉泽亮 山崎贤人
张智霖 李丽珍 黄秋生
刘青云 陈小春 李绮虹 于荣光 吴镇宇 张达明 黄子华 林尚义 吴廷烨 谷德昭 黄秋生
夏树莉绪 木内玲子 浦和惠
杨盼盼 曾江 吴家丽 西协美智子 惠英红 狄威 李青山 徐忠信 郑婉雯 欧瑞伟 沈威
未知
演员：艾莉森·威廉姆斯 洛根·布朗宁 阿莱娜·霍夫曼 斯蒂文·韦伯 莫莉·格雷斯 格利尼斯·戴维斯 克里斯蒂娜·杰斯特泽姆布斯卡 温妮·孔 格雷姆·达菲
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演员：蔡振南 龙天翔 喜翔 高捷 太保 孙鹏 王识贤 王阳明 张怀秋 施名帅 郑人硕 张再兴
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演员：麦克西维尔·考菲德 库里奥 丹尼斯·韦弗 弗雷德·威廉森
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