伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 张卫健 周慧敏 吴孟达
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金城武 郭富城 陈慧琳 何超仪 袁咏仪 张国荣 张学友 钟甄
郭富城 王千源 刘涛 余皑磊 冯嘉怡 郑凯 吴中天
张卫健 胡可 李彩桦
张卫健 陈炜 文颂娴 林子聪 孔琳 王晶 吴庆哲 张启乐
张卫健 李冰冰 李小璐 苏有朋 林心如 严屹宽 王艳 张铁林 胡静 牛萌萌 杜玉明
何炅 王祖蓝 容祖儿 薛凯琪 陈小春 古巨基 卫兰 李宇春 周笔畅 黄子弘凡 李昊 回春丹 陈慧娴 谭咏麟 周慧敏 方力申
刘青云 周慧敏 黄秋生 吴家丽 吴孟达 大岛由加利
浦叶栋 黄圣依 李卉 元秋 陈国坤 林子聪 吴孟达 田启文 刘佳杰 何文辉
金城武 释小龙 郝劭文 叶全真 顾宝明 吴孟达 洪晓芸 徐锦江
任贤齐 林心如 黎姿 袁咏仪 杨恭如 林熙蕾 陈法蓉 万绮雯 孙耀威 张卫健 郑伊健 张茜 张慧仪 吴孟达 杨蕊 郑浩南 徐少强 陈展鹏
郑嘉颖 黎姿 唐诗咏 秦沛 陈芷菁 麦长青 林漪娸 汤怡 王贤志 河国荣 岑宝儿 骆应钧 陈少邦 夏竹欣 傅剑虹 张笑千 姚兵 张汉斌 江晖 沈可欣 庄迪生 周宝霖 何芷姗 朱婉仪 麦嘉伦 梁健平 高俊文 钟志光 陈嘉仪 陈勉良 林敬刚 曾慧云 何伟业 黄梓玮 黄智贤 陈颖妍 朱慧敏 陈鸿烈 嘉凌 余慕莲 许明志 萧徽勇 游飙 马海伦 杨洛婷 陈文静 陈丹丹 蔡康年 曾健明 高钧贤 简慕华 曾守明 赵乐贤 张智轩 麦子乐 王维德 祝文君 莫凯谦 黄泽锋 王伟梁 马蹄露 赵永洪 谢珊珊 贺文杰 孙季卿 招石
郭晋安 佘诗曼 吴美珩 高雄 雪梨 胡枫 于洋 陈嘉碧 王伟 卢宛茵 李浩林 姚莹莹 陈国邦 郭耀明 鲁振顺 谷峰 郭文龙 陈山聪 陈颖妍 朱婉仪 岳峰 游飙 邓梓峰 张汉斌 邱万城 殷樱 林影红 周家怡 伍慧珊 陈中坚 何伟业 李海生 凌礼文 李鸿杰 曾健明 赵永洪 沈可欣 简慕华 谭权辉 黄蕴妍 甘子正 孙季卿 王伟梁 傅楚卉 石子良 徐荣 蔡国庆 江汉 黎秀英 王少萍
郑嘉颖 黎姿 唐诗咏 秦沛 陈芷菁 麦长青 林漪娸 汤怡 王贤志 河国荣 岑宝儿 骆应钧 陈少邦 夏竹欣 傅剑虹 张笑千 姚兵 张汉斌 江晖 沈可欣 庄迪生 周宝霖 何芷珊 朱婉仪 麦嘉伦 梁健平 高俊文 钟志光 陈嘉仪 陈勉良 林敬刚 曾慧云 何伟业 黄梓玮 黄智贤 陈颖妍 朱慧敏 陈鸿烈 嘉凌 余慕莲 许明志 萧徽勇 游飙 马海伦 杨洛婷 陈文静 陈丹丹 蔡康年 曾健明 高钧贤 简慕华 曾守明 赵乐贤 张智轩 麦子乐 王维德 祝文君 莫凯谦 黄泽锋 王伟梁 马蹄露 赵永洪 谢珊珊 贺文杰 孙季卿 招石
松平健 西畑大吾 生濑胜久 高岛礼子 藤间爽子 小泽征悦 胜村政信 小野武彦 木村了 驹木根葵汰 内藤秀一郎
戴瑞克·浩夫 宝儿
伊利莎·德尔·吉尼欧 米凯莱·里翁迪诺 贝伦·沙瓦纳
让-巴蒂斯特·莫尼耶 热拉尔·朱尼奥 弗朗索瓦·贝莱昂 凯德·麦拉德 让-保罗·博奈雷 雅克·贝汉 玛丽·布奈尔 马克桑斯·贝汉 格雷戈里·加迪诺尔 托马斯·布伦门塔尔 西里尔·伯尔尼科特 西蒙·法戈特 泰奥杜尔·卡雷-卡赛尼 菲利普·杜·詹纳兰德 埃里克·德斯玛莱茨 狄迪尔·弗拉蒙 Carole Weiss
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演员：松平健 西畑大吾 生濑胜久 高岛礼子 藤间爽子 小泽征悦 胜村政信 小野武彦 木村了 驹木根葵汰 内藤秀一郎
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演员：戴瑞克·浩夫 宝儿
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