广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
周星驰 吴孟达 朱茵 蔡少芬 蓝洁瑛 莫文蔚 罗家英 刘镇伟 陆树铭 李健仁
吴孟达 周星驰 莫文蔚 胡立成 罗家英 朱茵 李健仁 刘镇伟 蔡少芬 许敬义 江约诚 蓝洁瑛 陆树铭
周星驰 吴孟达 罗家英 蓝洁瑛 莫文蔚 江约诚 陆树铭 刘镇伟 朱茵 李健仁 李宝龙
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
呼兰 朱军 张敏 沈超 王维强
李修贤 郭富城 张敏 刘玉玲
张国荣 林嘉欣 李子雄 周嘉玲 徐少强 潘美琪
周润发 邓光荣 谢贤 徐少强 甄妮 夏文汐 陈欣健
刘家辉 傅声 李丽丽 惠英红 杨菁菁 王龙威 张展鹏 朱铁和 小侯 高飞 郭政鸿 林威 刘济民 刘雪华 李擎柱 林克明 刘家荣 刘家良 马汉元 麦德罗 吴育枢 余袁稳 王清河 黄志广 黄伟辉 汪禹 杨瑞麟 尹灵光 元德
杰里米·西奥伯德 亚历克斯·霍 露西·拉塞尔 约翰·诺兰 迪克·布拉德塞尔 吉莉安·艾尔-卡迪 詹妮弗·安格 尼古拉斯·卡洛蒂 达伦·奥曼迪 盖·格林威 塔索斯·史蒂文斯 特里斯坦·马丁 瑞贝卡·詹姆斯 保罗·曼森 大卫·博维尔 大卫·朱莱安 芭芭拉·斯特潘斯基 艾玛·托马斯 戴安娜·札克
张家辉 刘心悠 林威 吴家丽 李元玲
李兆基 周比利 郑伊健 苑琼丹 刘德华 郭富城 任达华 卢惠光 吴耀汉 张卫健 陈国新 张学友 许志安 邱淑贞 杨采妮 陈百祥 段伟伦 林富伟 刘小慧 黎汉持
杨恭如 吴辰君 关秀媚 张文慈 张慧仪 陈百祥 雷宇扬 谷德昭
陈百祥 陶大宇 徐若瑄 Vivian Hsu 舒淇 林晓峰 葛民辉 刘晓彤 赵静仪 骆达华 麦家琪 张慧仪 陈彦行 兰茜 曹永康 罗家英 李力持
张卫健 郑伊健 刘德华 张学友 郭富城 任达华 邱淑贞 杨采妮 许志安 刘小慧 苑琼丹 吴耀汉 陈百祥 卢惠光
张学友 钟楚红 金燕玲 卢冠廷 郭菱 陈可辛 林建明 郑丹瑞
郑丹瑞 张可颐 黎耀祥 刘倩怡
古天乐 张智霖 林家栋 蔡卓妍 佘诗曼 林雪 苑琼丹 雨侨
梁朝伟 梅艳芳 关之琳 刘松仁 吴启华 徐少强 张铁林 刘锦玲 陈慧仪 刘洵
蓝洁瑛 林保怡 郭蔼明 陈慧仪 欧阳震华
郑伊健 陈松伶 陈宝仪 钟淑慧 欧瑞伟 黄一山 胡樱汶 陈安莹 罗兰 林尚武 曾航生 张凤妮 罗乐林 李海生 刘江 马海伦 陈慧仪 罗君左 刘兆璋
吉里格力·多布金 康斯坦丁·拉夫罗年科 彼得·费奥多罗夫 叶戈尔·别洛耶夫 叶甫盖尼·齐加诺夫 奥莉加·克拉西科 弗拉季斯拉夫·阿巴申 克塞妮娅·库捷波娃 亚历山大·科尔舒诺夫
Asta Kamma August 安德斯·莫索林 苏林·海尔鲁普 埃米尔·约翰森 Emilie Steen Berda Larsen Vigga Tukula
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张艾嘉 任达华 蔡思韵 周汉宁
秦岚 李晨 方中信 张瑜
张尧 孙芳 高星语 高玉庆 陈鸿华 朱俐凝 黄筱雨
让·迦本 达妮埃尔·阿若雷
布莱恩·唐莱维 杰克·华纳 玛吉娅·迪安 斯坦利·范比尔斯 莫里斯·考夫曼
曹梦 花坤
彭榜友
姜大卫 狄龙 陈观泰 戚冠军 傅声 梁家仁
演员：吉里格力·多布金 康斯坦丁·拉夫罗年科 彼得·费奥多罗夫 叶戈尔·别洛耶夫 叶甫盖尼·齐加诺夫 奥莉加·克拉西科 弗拉季斯拉夫·阿巴申 克塞妮娅·库捷波娃 亚历山大·科尔舒诺夫
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演员：Asta Kamma August 安德斯·莫索林 苏林·海尔鲁普 埃米尔·约翰森 Emilie Steen Berda Larsen Vigga Tukula
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