广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
成龙 舒淇 梁朝伟 周华健 任贤齐 陈松勇 金燕玲 刘以达 吴君如 李灿森 周星驰
历苏 林正英 陈山河 陈龙 周星驰 吴孟达 鲍德熹
曾志伟 郑裕玲 吴耀汉 洪金宝 张学友 梁家辉 关之琳 林子祥 梁朝伟 岑建勋 巩俐 周星驰 黎明 叶倩文 刘德华 张曼玉 许冠文 吴孟达 张国荣 梅艳芳 王祖贤 郭富城 惠英红 毛舜筠 狄龙 刘家辉 任达华 吴宇森 朱咪咪 吴大维 吴君如 李嘉欣 李丽珍 杜琪峰 沈殿霞 姜大卫 徐克 张艾嘉 张耀扬 麦嘉 袁洁莹
周星驰 方中信 胡慧中 陈观泰 顾美华 曾江
周星驰 钟镇涛 张敏 元奎 尹扬明 成奎安 梁家树
吴孟达 苑琼丹 袁祥仁 梁家辉 顾宝明 罗烈 方芳 张学友 张敏 林志颖 郑佩佩 张曼玉 陈宝莲 蒋文端 胡大为 陈鸿烈 叶蕴仪
周星驰 张敏 吴孟达 朱茵 叶德娴 方保罗 周文健 柯受良 李丽蕊
周星驰 梅艳芳 陈百祥 周海媚 梁家仁 黄秋生 陈欣健 朱咪咪 秦沛 张敏
刘青云 周慧敏 黄秋生 吴家丽 吴孟达 大岛由加利
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金城武 释小龙 郝劭文 叶全真 顾宝明 吴孟达 洪晓芸 徐锦江
任贤齐 林心如 黎姿 袁咏仪 杨恭如 林熙蕾 陈法蓉 万绮雯 孙耀威 张卫健 郑伊健 张茜 张慧仪 吴孟达 杨蕊 郑浩南 徐少强 陈展鹏
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关礼杰 洪欣 徐少强
郑少秋 丁子峻 徐少强
王迅 陶虹 周一围 荣蓉 杨子骅 郭晓小 林威 孙蛟龙 戚云鹏 赵锦焘 李诚儒 姚安濂 谢园 洪剑涛 李超 赵健 郝蕊 高虎 林栋甫 陈文波 张鲁一 吴冕 刘敏 常玉宏 高岛真一 谢波 高玉庆 孟召重 李天柱 闵国辉
张学友 汤唯 鲍起静 李修贤 安志杰 张可颐 朱咪咪 郭锋 林威 卢冠廷
洪金宝 吴耀汉 冯淬帆 苗侨伟 曾志伟 胡慧中 成龙 元彪 刘德华 岑建勋 关之琳 陈友 午马 仓田保昭 吴君如 惠英红 杨紫琼 曹达华 理查德·诺顿 林正英 楼南光 钟发 白彪 秦祥林 田俊 马斯晨 吴夏萍 刘家荣 黄锦燊 戚美珍 高飞 狄威 林子祥 叶德娴 张坚庭 姜大卫 王晶 陈百祥 陈欣健 李赛凤 王小凤 钱小豪 杨雪仪 钱慧仪 杨群 刘天兰 惠天赐 何家劲 孟海 林威 太保 梁家仁
成龙 张曼玉 关之琳 刘嘉玲 林威 董骠 关海山 吕良伟 何家劲 钟镇涛 许冠英 陈友 卢惠光 陈惠敏 吕方 简慧真 林德禄 火星 李健生 林国斌 黄新 黄曼凝 朱铁和 刘兆铭 韩义生 博日达尔·斯米利亚尼奇 太保 王龙威
丹尼·格洛弗 尼古拉斯·凯奇 彼得·斯特曼 温斯顿·凯奇 贾德·罗德曼 迈克尔·帕帕约翰 瑞秋·尼科尔斯 帕沙·D.林奇尼科夫 迈克尔·麦克格雷迪 马克斯·福勒 麦克斯·瑞恩 奥布里·皮普尔斯 杰克·法拉赫 理查德·瑞欧达·德尔·卡斯特罗
Jagapathi Babu 阿努·厄玛努尔 阿娣提·拉奥·希达里
任达华 刘青云 吕少玲 张立基
维绍尔 Prasanna Vinay Rai
甄子丹 谢霆锋 秦岚 谭耀文 黄德斌 吴浩康 何珮瑜 杨天宇 汤君慈 麦亨利 喻亢 张文杰 胡子彤 吕良伟 任达华 袁富华 林国斌 卢惠光 陈家乐 张国强
Jennifer Jarrett Katharine Phillips Moser 克里斯托弗·肖尔曼 Phillip Daniel Kathryn Adcock Kays Al-Atrakchi Victor Bayliss Jake Bastian David Block Sal Brienik Andrea Lee Davis 约翰·埃尔森 Salvador Escobedo Mickey Gaines Tjader Harris Andy Gates Gail Herendeen Natasha
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演员：丹尼·格洛弗 尼古拉斯·凯奇 彼得·斯特曼 温斯顿·凯奇 贾德·罗德曼 迈克尔·帕帕约翰 瑞秋·尼科尔斯 帕沙·D.林奇尼科夫 迈克尔·麦克格雷迪 马克斯·福勒 麦克斯·瑞恩 奥布里·皮普尔斯 杰克·法拉赫 理查德·瑞欧达·德尔·卡斯特罗
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