该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
梁朝伟 李绮虹 刘以达 林尚义 赵银淑 八两金 李枫
梁朝伟 金城武 张丰毅 张震 胡军 林志玲 尤勇智 中村狮童 宋佳 臧金生 巴森 侯勇 王庆祥 马精武 佟大为
梁朝伟 金城武 张丰毅 赵薇 Wei Zhao 佟大为 林志玲 张震 胡军 尤勇智 中村狮童 宋佳 巴森 臧金生
佐藤浩市 星野真里 佐野史郎 羽田美智子 木村多江 真木阳子 南果步
羽田美智子 川上麻衣子 赤座美代子 丘みつ子 金久美子
大森南朋 黑泽良平 贯地谷栞 松本若菜 柳泽慎吾 羽田美智子 松重丰 稻叶友 小岛藤子
竹野内丰 羽田美智子 市川实日子 山寺宏一 西村雅彦 秋山菜津子 碇矢长介 神山繁 渡边美佐子 井川遥 石桥凌 泉谷茂 香川照之 神木隆之介 唐泽寿明 小雪 工藤夕贵 国村隼 南果步 森山未来 内藤刚志 中村俊介 根岸季衣 西山茧子 温水洋一 大塚宁宁 樱井幸子 柴崎幸 铃木杏 鹤田忍 鹫尾真知子 KenOikawa YasuhiroFuseishi
赵又廷 冯绍峰 林更新 阮经天 马思纯 刘嘉玲 盛鉴 杨一威 唐古特·宝日夫 张傲月 孙蛟龙 汪汐潮 铁男 李炳雷 许明虎
赵又廷 冯绍峰 林更新 金汎 杨颖 刘嘉玲 胡东 马京京 盛鉴 林朝绪 陈坤 言杰 汪汐潮 陈国义 呈让 张山 铁男
蒋昌建 张小厚 史航 陈露 刘嘉玲 阿云嘎 白举纲 龚琳娜
刘嘉玲 袁咏仪 詹小楠 孙宁 胡军 陈道明 陈逸恒 祝希娟 韦力 红木 孙渝烽
曾志伟 郑裕玲 吴耀汉 洪金宝 张学友 梁家辉 关之琳 林子祥 梁朝伟 岑建勋 巩俐 周星驰 黎明 叶倩文 刘德华 张曼玉 许冠文 吴孟达 张国荣 梅艳芳 王祖贤 郭富城 惠英红 毛舜筠 狄龙 刘家辉 任达华 吴宇森 朱咪咪 吴大维 吴君如 李嘉欣 李丽珍 杜琪峰 沈殿霞 姜大卫 徐克 张艾嘉 张耀扬 麦嘉 袁洁莹
周星驰 邱淑贞 林青霞 李嘉欣 陈百祥 刘松仁 温兆伦 汤镇业 吴君如 袁洁莹 陈德容 秦沛
李连杰 萧芳芳 陈松勇 李嘉欣 胡慧中 赵文卓 朱江 郑少秋 郭涛 高西安 刘金山 俞立文 刘红梅 杨青 潘粤明
李连杰 萧芳芳 李嘉欣 郭蔼明 元奎 郑少秋 计春华
刘青云 吴镇宇 高捷 李蕙敏 陈法蓉 钱嘉乐 曹永廉 关宝慧 金扬桦 容锦昌
高捷 王彩桦 黄姵嘉 吴思贤 洪荣宏 苗可丽 张雨绮 潘君侖 许效舜 杨丽音 张轩睿 温贞菱
黄渤 戎祥 九孔 徐峥 王双宝 巴多 董立范 高捷 马少骅 王迅 刘刚 Worapoj Thuantanon 赵奔 李麒麟 姜志刚 王鹭 宁浩
肖央 佟丽娅 段奕宏 刘雅瑟 王龙正 冯兵 周楚濋 徐诣帆 高捷 尹子维 张榕容 卢慧敏 陈昊 范静祎 叶泉希
梁朝伟 孙佳君 张同祖 钱似莺 张曼玉 朱连·卡邦 萧炳林 顾锦华 张耀扬 潘迪华 叶清 雷震 陈万雷
梁朝伟 张曼玉 潘迪华 萧炳林 张耀扬 孙佳君 钱似莺 顾锦华
梁朝伟 王菲 赵薇 Wei Zhao 张震 朱茵 潘迪华 宁静 葛民辉 张耀扬 刘镇伟 黄永明 陈龙
侯孝贤 韦伟 陈丹青 赵涛 王童 韩寒 潘迪华
本·金斯利 坎迪斯·伯根 爱德华·福克斯 约翰·吉尔古德 约翰·米尔斯 马丁·辛 丹尼尔·戴-刘易斯
汤唯 吴秀波 惠英红 秦沛 吴彦姝 颜卓灵 王志文 陆毅 祖峰 王茜 刘志宏 张一白 艾丽娅 李灿森 陈创 韩张
郑伊健 钟丽缇 金城武 麦家琪 郑则仕 陈国新 苑琼丹 刘兆铭
钟欣潼 蔡卓妍 郑伊健 何超仪 成龙 陈冠希 莫文蔚 黄秋生 张达明 杜汶泽
未知
帕特里克·威尔森 卡拉·古奇诺 比利·克鲁德普 玛琳·阿克曼 杰弗里·迪恩·摩根 马修·古迪 杰基·厄尔·哈利 马特·弗里沃 史蒂芬·麦克哈蒂 劳拉·门内尔 詹姆斯·M.康纳
吉永小百合 西田敏行 三浦友和 真行寺君枝 白石加代子 中田博久 荒木经惟
陈龙 吕良伟 曾志伟 童飞 姜永波 李砚
查德维克·博斯曼 露皮塔·尼永奥 迈克尔·B·乔丹 丹娜·奎里拉 马丁·弗瑞曼 丹尼尔·卡卢亚 利蒂希娅·赖特 温斯顿·杜克 斯特林·K·布朗 安吉拉·贝塞特 福里斯特·惠特克 安迪·瑟金斯 弗洛伦丝·卡松巴 约翰·卡尼 大卫·S·李 娜比娅·毕
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米拉·乔沃维奇 米歇尔·罗德里格兹 西耶娜·盖尔利 李冰冰 凯文·杜兰 奥德·菲尔 肖恩·罗伯茨 科林·萨蒙 中岛美嘉 波瑞斯·科乔 阿娅娜·恩吉妮尔
演员：本·金斯利 坎迪斯·伯根 爱德华·福克斯 约翰·吉尔古德 约翰·米尔斯 马丁·辛 丹尼尔·戴-刘易斯
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演员：汤唯 吴秀波 惠英红 秦沛 吴彦姝 颜卓灵 王志文 陆毅 祖峰 王茜 刘志宏 张一白 艾丽娅 李灿森 陈创 韩张
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