清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
刘德华 董玮 庄静而 周星驰 骆恭 郭锋 刘兆铭 李香琴 刘丹 廖伟雄 庄文清 罗浩楷 陈有后 黄文慧 何贵林
梁朝伟 周星驰 周润发 任达华 陈秀珠
周星驰 吴君如 夏雨 刘丹 李家声 罗明珠 卢苑茵 曾近荣
元彪 张敏 李修贤 吴孟达 袁咏仪 叶全真 李美凤 徐锦江 寻峰
刘青云 古天乐 吴彦祖 周迅 叶璇 方中信 曾江 吴孟达 黄磊 林家栋 林嘉华 欧锦棠 郭锋 罗兰 骆应钧 黄奕 钱嘉乐 谷德昭
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
张敏 郑浩南 午马
刘洵 龙方 张敏 午马 郑浩南
胡慧中 惠英红 冯淬帆 吴君如
陈百祥 邱淑贞 吴君如 陈山河 郭秀云 曹查理
梁家辉 邱淑贞 黄光亮 张耀扬 苑琼丹 黄斌 林迪安 乐韵
刘松仁 关咏荷 吴家丽
郑少秋 元彪 孟海 李赛凤 林青霞 洪金宝 翁倩玉 刘松仁 徐少强
吴君如 陈百祥 叶子楣 成奎安 董骠
许冠杰 麦嘉 张国荣 利智 李元霸 陈雅伦 李修贤 袁洁莹 张耀扬 曹达华
古天乐 雷宇扬 张锦程 丁子峻 谷德昭 袁洁莹 罗兰 伍咏薇 钱嘉乐 谢天华 成奎安
许冠杰 叶童 张学友 张敏 袁洁莹 刘兆铭 元华 刘洵 林正英 午马
温兆伦 吴越 王行芝 王娜 鲍方 潘先仪 周秀兰 郭锋 黎剑星 宗扬 刘红雨 王丽仪 戴伟光 黄华和 马宝颛 吴曼丽 闪增宏
任达华 蓝洁瑛 温兆伦 刘锡明 龚慈恩 黄秋生 梁家仁 罗兰 关朝聪 刘雅丽 骆应钧 陈有后 张翼 林家栋
温兆伦 张卫健 苏杏璇 李炜祺 梁艺龄 吴启明
温兆伦 黎姿 梁小冰
周润发 陈松勇 胡耀宗 于莉 黄光亮 徐锦江 尹扬明 张耀扬
高飞 王龙威 林晓燕 卫嘉文 徐锦江
万梓良 徐锦江 林国斌 袁日初 王小凤 成奎安 陈敬
陈德容 林瑞阳 萧蔷 刘德凯 刘玉婷 勾峰 李丽凤 陈仙梅
蔡程昱 蔡琴 陈德容 陈都灵 杜江 符龙飞 高卿尘 龚俊 海来阿木 韩东君 胡歌 胡夏 黄景瑜 黄轩 贾乃亮 蒋璐霞
曹可凡 林海 何卿 司雯嘉 冯琳 张家驹 胡歌 檀健次 张凌赫 龚俊 毛不易 黄景瑜 于适 刘雨昕 王栎鑫 苏醒 陆虎 贾乃亮 胡夏 金晨 陈都灵 张新成 陈德容 萧蔷 金铭 俞小凡 符龙飞 林晓峰
蔡程昱 蔡琴 陈德容 陈都灵
托马斯·伊恩·尼古拉斯 加里·布塞 阿尔伯特·海尔
Helena 埃莱娜·康博里斯 詹姆斯·布鲁尔 尼克·克劳斯 埃拉·科尔特兰 乔·曼根尼罗
薛建邦 韩嘉强 周敏
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未知
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应采儿 尹子维 李茏怡 森美 王天林 元秋 元华
郑伊健 周家怡 李靖筠 钱嘉乐 陈海宁 钟雪莹 云浩影 黄淑蔓 李玗蓁 王颐 宋嘉仪 彭秀慧 朱柏谦 许廷铿 郑欣宜 少爷占 陈家乐 蔡颖恩 高少敏 何华超 区嘉雯 许月湘 邱颂伟 麦咏楠 李文意 张筠
Terry'Hulk'Hogan RobertGorman MadelineZima AustinPendleton ShermanHemsley DavidJohansen
袁苑 臧金生 常索妮 张棪琰 刘冬
彭波 徐松林 李立宏
演员：托马斯·伊恩·尼古拉斯 加里·布塞 阿尔伯特·海尔
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