广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
刘德华 董玮 庄静而 周星驰 骆恭 郭锋 刘兆铭 李香琴 刘丹 廖伟雄 庄文清 罗浩楷 陈有后 黄文慧 何贵林
梁朝伟 周星驰 周润发 任达华 陈秀珠
周星驰 吴君如 夏雨 刘丹 李家声 罗明珠 卢苑茵 曾近荣
张敏 郑浩南 午马
刘洵 龙方 张敏 午马 郑浩南
元彪 张敏 李修贤 吴孟达 袁咏仪 叶全真 李美凤 徐锦江 寻峰
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
刘青云 古天乐 吴彦祖 周迅 叶璇 方中信 曾江 吴孟达 黄磊 林家栋 林嘉华 欧锦棠 郭锋 罗兰 骆应钧 黄奕 钱嘉乐 谷德昭
冯宝宝 王玉环 徐少强 楼南光
张艾嘉 赵雅芝 万梓良 李海淑 徐少强 林子祥 曾江 关聪
郑少秋 元彪 孟海 李赛凤 林青霞 洪金宝 翁倩玉 刘松仁 徐少强
杨树林 文松 毛林林 周云鹏 田娃 王小虎 林威 赵振廷
林威 陈颖芝 谷峰
倪淑君 林威 成奎安
陈百祥 邱淑贞 吴君如 陈山河 郭秀云 曹查理
吴君如 陈百祥 叶子楣 成奎安 董骠
郑丹瑞 卢慧敏 冯允谦 黄正宜 袁富华 廖子妤 陈毅燊 LITTLE（唐狗）
尔冬升 郑裕玲 利智 唐丽球 郑丹瑞 卢海鹏
郑丹瑞 张可颐 黎耀祥 刘倩怡
古天乐 雷宇扬 丁子峻 朱永棠 蔡少芬 麦家琪 白嘉倩 罗兰 吴志雄 苑琼丹 钟丽缇 陈锦鸿 李兆基 伍咏薇 郭可盈
梁家辉 邱淑贞 黄光亮 张耀扬 苑琼丹 黄斌 林迪安 乐韵
苑琼丹 冯素波 区霭玲 刘少君 金童 良鸣 杨得时 李文标 罗乐林 叶玉萍 吴宁 蒋金 阮令涛 关伟伦 谭荣杰 凌腓力
梁朝伟 梅艳芳 关之琳 刘松仁 吴启华 徐少强 张铁林 刘锦玲 陈慧仪 刘洵
蓝洁瑛 林保怡 郭蔼明 陈慧仪 欧阳震华
郑伊健 陈松伶 陈宝仪 钟淑慧 欧瑞伟 黄一山 胡樱汶 陈安莹 罗兰 林尚武 曾航生 张凤妮 罗乐林 李海生 刘江 马海伦 陈慧仪 罗君左 刘兆璋
本·金斯利 坎迪斯·伯根 爱德华·福克斯 约翰·吉尔古德 约翰·米尔斯 马丁·辛 丹尼尔·戴-刘易斯
汤唯 吴秀波 惠英红 秦沛 吴彦姝 颜卓灵 王志文 陆毅 祖峰 王茜 刘志宏 张一白 艾丽娅 李灿森 陈创 韩张
郑伊健 钟丽缇 金城武 麦家琪 郑则仕 陈国新 苑琼丹 刘兆铭
钟欣潼 蔡卓妍 郑伊健 何超仪 成龙 陈冠希 莫文蔚 黄秋生 张达明 杜汶泽
未知
帕特里克·威尔森 卡拉·古奇诺 比利·克鲁德普 玛琳·阿克曼 杰弗里·迪恩·摩根 马修·古迪 杰基·厄尔·哈利 马特·弗里沃 史蒂芬·麦克哈蒂 劳拉·门内尔 詹姆斯·M.康纳
吉永小百合 西田敏行 三浦友和 真行寺君枝 白石加代子 中田博久 荒木经惟
陈龙 吕良伟 曾志伟 童飞 姜永波 李砚
查德维克·博斯曼 露皮塔·尼永奥 迈克尔·B·乔丹 丹娜·奎里拉 马丁·弗瑞曼 丹尼尔·卡卢亚 利蒂希娅·赖特 温斯顿·杜克 斯特林·K·布朗 安吉拉·贝塞特 福里斯特·惠特克 安迪·瑟金斯 弗洛伦丝·卡松巴 约翰·卡尼 大卫·S·李 娜比娅·毕
广濑裕也 鬼头明里 宫本侑芽 日野麻里 立花日菜 内田真礼 稗田宁宁 上田丽奈
米拉·乔沃维奇 米歇尔·罗德里格兹 西耶娜·盖尔利 李冰冰 凯文·杜兰 奥德·菲尔 肖恩·罗伯茨 科林·萨蒙 中岛美嘉 波瑞斯·科乔 阿娅娜·恩吉妮尔
演员：本·金斯利 坎迪斯·伯根 爱德华·福克斯 约翰·吉尔古德 约翰·米尔斯 马丁·辛 丹尼尔·戴-刘易斯
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![武状元苏乞儿[电影解说]](/template/ouletv/assets/images/loading.gif)