绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：詹姆斯·麦卡沃伊 布鲁斯·威利斯 塞缪尔·杰克逊 安雅·泰勒-乔伊 莎拉·保罗森 斯宾塞·崔特·克拉克 查莱宁·伍德拉德 卢克·柯比 亚当·大卫·汤普森 M·奈特·沙马兰 戴安娜·西尔弗斯 克里·锡安 罗素·普斯勒 罗丝玛丽·霍华德 莱斯利·史蒂芬森 尤基·华盛顿 布赖恩·安东尼·威尔逊 托拜厄斯·西格尔 蒂姆·杜奎特 朱塞佩·阿迪佐内 大卫·尼尔里姆 布莱恩·多纳休 奥罗拉·卡琳 迈克尔·J·克雷西克 迈克尔·J·莱昂斯
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演员：神谷明 永井一郎 坂本千夏 铃置洋孝 A.J. Henderson Guido Jonckers Gerry Middelburg Piero Tiberi Koos van der Knaap
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