伦文叙（张卫健饰）跟柳先开（郭富城饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
刘德华 郭富城 吴孟达 邱淑贞 张敏 秦沛
郭富城 廖启智 黄德斌 刘兆铭 黎耀祥 成奎安 商天娥 谷祖琳
张学友 曾志伟 袁咏仪 黄宗泽 邓丽欣 钟嘉欣 王祖蓝 梁天 刘美君 徐子珊 佘诗曼 林家栋 许志安 陈慧琳 张卫健 林峯 廖碧儿 郑欣宜 黎耀祥 谢天华 陈百祥 薛家燕 侧田 邵音音 刘以达 陈法拉
张卫健 杨羚 郭政鸿 冯国 廖骏雄
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
刘嘉玲 冯宝宝 罗美薇 周慧敏 陈宝莲 许志安 李子雄 郑伊健 吴启明 程东 周志辉 沈威 翁世杰 潘震伟 韩义生 刘兆铭 徐忠信 梁锦荣 冯瑞珍 承恩 冯峰 张凤妮
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
何炅 王祖蓝 容祖儿 薛凯琪 陈小春 古巨基 卫兰 李宇春 周笔畅 黄子弘凡 李昊 回春丹 陈慧娴 谭咏麟 周慧敏 方力申
甄子丹 张学友 温碧霞 郑裕玲 任达华 吴孟达 Stephan Berwick 迈克尔·伍兹 梁家仁
许冠文 叶倩文 叶丽仪 卢海鹏 车保罗 许英秀 黎小田 李燕萍 刘允 黄文慧
阿达什·古拉夫 Manjiri Pupala 维涅特·库马尔 沙沙恩·阿罗拉
未知
张国荣 关之琳 许冠杰 毛舜筠 许冠英 吴君如 黄百鸣 吴孟达 黄霑
陈百祥 邱淑贞 吴君如 陈山河 郭秀云 曹查理
杨雪儿 汤婴皓 郝文婷 杨韵然
亚历山大·路德韦格 卡特琳娜·格兰厄姆 维吉妮娅·马德森
弗兰克·盖思堂彼得 马利克·班泽拉 伯纳尔·法西 萨尔瓦托雷·埃斯波西托 萨巴纳·奥扎尼 爱德华·蒙多特 朗齐·贝迪亚 茂萨·马斯克里 夏洛特·加布里斯
伊万·麦克格雷格 迈克尔·凯恩 简·霍洛克斯 布兰达·布莱斯 菲利普·杰克森
彭于晏 杨颖 朱雨辰 周扬 何洁
瓦妮莎·雷德格雷夫 乌玛·瑟曼
韩三明 梁景东 原文倩 贾樟柯
演员：许冠文 叶倩文 叶丽仪 卢海鹏 车保罗 许英秀 黎小田 李燕萍 刘允 黄文慧
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演员：阿达什·古拉夫 Manjiri Pupala 维涅特·库马尔 沙沙恩·阿罗拉
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